Revue des revues #PackAffaires #Février2023 – Actualité du droit des sociétés

Le numéro de mars de votre Bulletin Joly Sociétés commente nombre d’arrêts apportant des précisions intéressantes dans notre matière, tout en mentionnant les actuels « vents bruxellois » en droit des sociétés.S’agissant de la jurisprudence, relevons trois arrêts importants.Tout d’abord, un arrêt de principe rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation, le 9 novembre 2022 (n° 21-10540, FS–B), qui retient, selon Edmond Schlumberger, de manière claire la validité d’une clause statutaire d’exclusion pour justes motifs, sans que ceux-ci ne soient expressément précisés. Rendue à propos des sociétés à capital variable, cette solution devrait voir son application généralisée, tout en demeurant subordonnée au contrôle judiciaire de l’abus au stade de la mise en œuvre de l’exclusion (BJS201u3).Puis la chambre commerciale a rendu un autre arrêt, en date du 25 janvier 2023, qui aura les honneurs du Bulletin (n° 21-15772, F-B), dans lequel elle juge que la pluralité de gérants d’une SARL ne faisant pas obstacle à la mise en cause de leur responsabilité individuelle, la demande de mise en jeu de la responsabilité d’une personne à raison de ses fonctions de gérant ne peut pas être rejetée du seul fait qu’elle n’était pas l’unique gérante ; l’action aurait dû être dirigée à l’encontre de tous les gérants. La Cour rappelle ainsi, selon Bernard Saintourens, que la pluralité de gérants n’estompe pas la responsabilité personnelle de chacun (BJS201v7).Enfin, la troisième chambre civile de la Cour de cassation indique, dans un arrêt du 19 janvier 2023 (n° 22-18514, FS–D ) qu’il n’y a pas lieu de renvoyer au Conseil constitutionnel la question prioritaire portant sur une disposition légale qui ne prévoit pas qu’en cas de dissolution judiciaire d’une personne morale, les dirigeants de celle-ci conservent le droit d’exercer, en son nom, les voies de recours contre la décision assortie de l’exécution provisoire qui a prononcé la dissolution de la personne morale (BJS201u9, note Jean-François Barbièri). S’agissant des « vents bruxellois » en droit des sociétés, Arnaud Reygrobellet les met en lumière dans son éditorial (BJS201w0). Parmi ceux-ci est évoquée l’importante directive CSRD.Parue au JOUE le 16 décembre 2022, cette directive sur la publication d’informations en matière de durabilité est en vigueur depuis le 5 janvier 2023. Selon Christian Nouel, elle obligera de nombreuses sociétés à communiquer diverses informations en matière de durabilité afin de comprendre quelles incidences ont sur l’entreprise les questions sociales, sociétales et environnementales et la manière dont elles influent sur l’évolution de ses affaires, ses résultats et sa situation (BJS201v6). Autres articles qu’il ne fallait pas manquer :« Verdissement de la rémunération des dirigeants : enjeux et perspectives » par Olivier Buisine (LPA202c8)« L’usufruitier n’a pas la qualité d’associé : la Cour de cassation persiste et en tire la conséquence fiscale en matière de cession de l’usufruit des droits sociaux » par Anne-Lou Randegger (GPL445t5)« Le registre des bénéficiaires effectifs : fin du dilemme entre transparence et vie privée ? » par Aude Guyon, Pauline Klein, Christel Gomez et Florine Piette (GPL444l5)« La saisie des parts d’une SCPI : quand le droit des sociétés se joue du droit des procédures civiles d’exécution » par Ludovic Lauvergnat (GPL444w2)« Les conditions et modalités d’exclusion d’un associé d’une société à capital variable » par Deen Gibirila (LPA202b3)« Caractérisation de l’immixtion de la société mère : éclairages de la Cour de cassation » par Diogo Costa Cunha (LPA202c0)« La saisie pénale des actifs numériques : une saisie virtuelle ? » par Jérémy Bourgais et Clémence Olivier (GPL445t4)« Plan de transformation numérique : « l’objectif est ambitieux et les choses vont se mettre en place progressivement » » entretien avec Éric Dupond-Moretti (GPL446c3)Dossier « Finance responsable, solidarité et droit social » sous la coordination scientifique de Benoît Lopez (BJT202e0)Gazette spécialisée Baux commerciaux (GPL445q2)Gazette spécialisée Droit bancaire (GPL444t2)Lire également la Revue des revues Avocat et la Revue des revues Notaire.S’agissant du Joly Sociétés, 133 formules ont été récemment actualisées :81 formules à jour notamment de la loi PACTE instituant un guichet unique électronique et le RNE :Approbation des comptes pour les sociétés suivantes :SAS pluripersonnelle à direction unique (S_FC120_40 et s.)SASU (S_FC120_55 et s.)EURL (S_FC120_60 et s.)Décisions de SARL prises par une consultation par écrit (S_FS040_20 et s.)Reprise des actes et engagements souscrits pour le compte de la SARL avant son immatriculation (S_FS040_05 et s.)Transformation de SARL en SAS à direction collégiale (S_FT010_25 et s.)51 formules relatives à la fusion-absorption entre deux SAS à direction collégiale, à jour de la loi PACTE instituant un guichet unique électronique et le RNE et de la dernière jurisprudence :avec absence de participation (S_FF030_36 et s.)avec participation de l’absorbante dans l’absorbée inférieure à 90 % (S_FF030_37 et s.) avec participation de l’absorbée dans l’absorbante inférieure à 90 % (S_FF030_38 et s.)1 formule relative à l’absorption d’une filiale à 90 % par une SA à conseil d’administration sans réunion d’une assemblée de la société absorbante (S_FF030_35)